[:::: A L I ::::]

بقلم : د. جمال شحات

مما لاشك فيه ان اسواق المال تلعب دورا مهما فى اقتصاد اى دولة وتلعب الشركات المساهمة دورا هاما فى اسواق المال لكل دولة و عند التفكير فى تكوين منشأة او شركة يمكن تمويل المنشآت والشركات بأشكال متعددة منها رأس المال الفردي، أوشركات الأشخاص ، ولكن فبمثل هذه الحالات يكون التمويل محدودا غالبا ، وفي حالة الحاجة إلى رأس مال كبير لتمويل مشروعات عملاقة ، فإنه يتم توزيع رأس المال على عدد كبير من الأفراد (المساهمين) . وللوصول إلى هذا العدد يجب تجزئة رأس المال إلى حصص ملكية صغيرة تعرف بالسهم يمثل كل منها حقاً لمالكه في الحق الباقي للشركة المساهمة . يحدد للسهم قيمة اسمية عند تأسيس الشركة تعرف بالقيمة الاسمية Par Value ويحدد التشريع السائد في الدولة الحد الأدنى للقيمة الاسمية (10 ريال في المملكة العربية السعودية مثلا) والحد الأقصى لها .
انفصال الملكية عن الإدارة في الشركات المساهمة
السمة الأساسية للشركة المساهمة هي انفصال ملكية رأس المال عن الإدارة . فتولي الإدارة مجموعة متخصصة من المديرين لديهم الكفاءة في إدارة المشروعات وتحقيق أهداف أصحاب المصالح المرتبطة بالشركة . أما رأس المال فإنه يتوفر من خلال المستثمرين الذين لديهم مدخرات يبحثون لها عن فرص استثمارية تدر لهم العوائد التي يرغبون في تحقيقها . وهذا لا يعني أن ظاهرة انفصال الملكية عن الإدارة سائدة في جميع الشركات الساهمة ، فتشريعات الدول تحدد حداً أدنى لعدد المساهمين الذين يشتركون في تأسيس شركة مساهمة وكثيراً ما نجد أن يتفق عدداً محدوداً من الأفراد في حدود الحد الأدنى على تأسيس شركة مساهمة للاستفادة من مزايا الشركات المساهمة دون أن يفتحوا الباب لملكية الأسهم أمام عامة المستثمرين ، وتعرف هذه النوعية من الشركات بالشركات المغلقة وفيها لا تنفصل تماماً ملكية رأس المال عن إدارة الشركة كما هو الحال في الشركات المساهمة العامة .
مزايا الشركات المساهمة :
قد يفضل منظمو الأعمال تأسيس شركات مساهمة بدلاً من غيرها من الشركات للمزايا التي تتمتع بها الشركة المساهمة والتي تتمثل في الآتي :
1- تتميز الشركة المساهمة بشخصية معنوية قانونية منفصلة عن شخصية أصحاب رؤوس الأموال . وتقوم الشركة بممارسة الأنشطة الإنتاجية والتسويقية والاستثمارية والتمويلية باسمها وليس باسم الشركاء .
2- استقلال شخصية الشركة يمكنها من الاستمرار بصرف النظر عن استمرار علاقة حملة الأسهم الحاليين بها . فخروج أي مساهم من ملكية حصة في رأس المال لا يعني توقف الشركة .
3- الديون المستحقة على الشركة لصالح الغير ليست مسئولية حملة الأسهم .
4- تجزئة رأس على عدد من الأسهم يمكن من إشراك عدد كبير من المستثمرين في تمويل رأس المال وبالتالي توفير رؤوس أموال ضخمة لا توفرها الأنواع الأخرى من الشركات ويظل كل منهم مسئولاً عن الشركة بقدر ما يملكه من أسهم فقط .
5- تجزئة رأس المال والمسئولية المحدودة لحملة الأسهم وانفصال ملكية رأس المال عن الإدارة يساعد في إمكانية تداول أسهم الشركة في سوق مفتوحة توفر السيولة النقدية للمساهم الذي يرغب في التخلص مما لديه من أسهم .
مشاكل الشركات المساهمة :
نتيجة لانفصال الملكية عن الإدارة في الشركات المساهمة وخصوصاً عندما تكون إدارة الشركة من النوع الذي يتخصص في أعمال الإدارة فقط دون تحمل مخاطر رأس المال ، فإن الشركات المساهمة تواجه العديد من المشاكل والتي يطلق عليها مشاكل الوكالة . وتنشأ مشاكل الوكالة بصفة عامة عندما يعهد طرف (أو مجموعة أطراف) إلى آخر (أو آخرين) بالقيام ببعض الأعمال نيابة عنه (أو عنهم) . ففي الشركات المساهمة يعهد أصحاب رؤوس الأموال إلى المديرين بتولي مهام إدارة أموالهم وتحقيق زيادة في ثروة أولئك الملاك . ومع هذا، ونتيجة لاعتبارات سلوكية ، فإن المديرين سوف يعملون على تحقيق مصالحهم أنفسهم أولاً قبل تحقيق مصالح أصحاب رؤوس الأموال وربما قد يعمد المديرون إلى تحقيق مصالحهم والانتفاع من رؤوس الأموال وبالتالي إنقاص ثروة أصحابها . ولو كان الأمر كذلك لما نجحت المنشآت التي تأخذ شكل الشركات المساهمة وتوقفت عند شركات الأشخاص . ولكن لاعتبارات اقتصادية تلقائية واعتبارات تشريعية تتوقف على ظروف كل بلد فإنه لابد من اتخاذ كافة التدابير التي تجعل المديرين يحققون مصالح أصحاب رؤوس الأموال ومصالحهم في ذات الوقت ، وسوف نتناول في لاحقا آليات تحقيق مراقبة فعالة على أداء المديرين الأمر الذي يجعلهم مرتبطين ببقاء الشركة.
آليات المراقبة في الشركات المساهمة :
إذا كانت مشاكل الوكالة قائمة في الشركات المساهمة بما يؤدي إلى أن المديرين سوف يميلون نحو تحقيق منافعهم الشخصية ، وربما تحقيق ثروات على حساب أصحاب رؤوس الأموال ، فلماذا نجحت الشركات المساهمة وظلت هي البديل الأفضل لمنشآت الأعمال المعاصرة ؟
لقد قدم العديد من المؤلفين إجابات نظرية وأدلة واقعية على نجاح نظم المراقبة في الشركات المساهمة ، ولكن التطبيق العملى اثبت المزيد من الحاجة لاليات المراقبة المستمرة , الأمر الذي أدى إلى نجاح الشركات واستمرارها ونموها ، ومن آليات نظم المراقبة التي تكفل انضباط عمل الإدارة وتوجيه ذلك العمل نحو تحقيق مصالح أصحاب رؤوس الأموال ما يلي :

القيود المفروضة على المؤسسين
تبدأ فكرة الشركة المساهمة من المؤسسين ، والمؤسس هنا هو مساهم اشترك في تأسيس الشركة من أول خطواتها ، بعكس المساهم العادي من المكتتبين أو المستثمرين الذي يطرح عليه الأسهم بآليات معينة ينظمها نظام الشركات ويقرر الاكتتاب فيها ، وبنص المادة (54) من نظام الشركات فإنه يعتبر كل من وقع علي عقد الشركة أو على طلب الترخيص بتأسيسها أو قدم حصة عينية أو اشترك اشتراكا فعليا في التأسيس ، يعتبر مؤسسا.
ويشدد نظام الشركات على الرقابة على المؤسسين ، لأن هذه الجماعة هي التي تبدأ مشروع الشركة المساهمة من بدايته ، وتكون هي الإدارة والملاك في مرحلة التأسيس ، فإذا لم يكن المشروع جديا أو أقيم على غير دراسة ، فإنه يعرض أموال المكتتبين للخطر ، بناءا على ذلك فإن نظام الشركات يضع قيودا صارمة لرقابة تصرفات المؤسسين. ومن القيود المفروضة على المؤسسين في حالة طرح جانب من الأسهم للاكتتاب العام ما يلي:
1- يتقدم جماعة المؤسسين بطلب تأسيس الشركة موقعين عيه وموضحين عدد الأسهم التي اكتتبوا فيها وبيان كيفية الاكتتاب في باقي الأسهم ( مادة 52).
2- في حالة طرح جانب من الأسهم للاكتتاب العام ، يجب على المؤسسين طرح الأسهم خلال 30 يوم من تاريخ مرسوم أو قرار تأسيس الشركة ويجوز مد هذه الفترة إلي ما لا يتجاوز 90 يوما بقرار من وزير التجارة (مادة 54 المعدلة).
3- يتم الاكتتاب في أسهم الشركة عن طريق البنوك المرخص لها بتلقي الاكتتاب ، ويودع المؤسسون نشرة بكل البيانات الضرورية للاكتتاب ومن حق كل مكتتب أن يطلع على تلك النشرة ، كما تنشر بيانات الاكتتاب في الصحف الرسمية ، ويكون المؤسسون مسئولين بالتضامن عن صحة البيانات (مادة 55).
4- يعتبر المؤسسون مسئولين عن انعقاد أول جمعية عمومية (يطلق عليها الجمعية التأسيسية في هذه المرحلة) ، وعن نقل صلاحيات الإدارة إلى مجلس منتخب من المساهمين (مادة 61).
5- يعتبر المؤسسون مسئولون بالتضامن عن رد الاكتتابات لأصحابها في حالة عدم التأسيس، وكذلك عن تعويض الأضرار ، ويتحملون بكل مصروفات التأسيس مسئولون عن كل تصرفات تلك المرحلة (مادة 64).
6- بحسب المادة (98)، لا يجوز التداول على حصص المؤسسين إلا بعد نشر القوائم المالية لسنتين ماليتين كاملتين (كل منها 12 شهر) ، وهذا الشرط أهم شروط التأسيس حتى يظل المؤسسين مرتبطين بالشركة فترة كافية للتحقق من نجاح الشركة.
ولعلنا نستكمل فى مقال قادم بعض الامور الاخرى للشركات المساهمة مع تمنياتى للجميع بالتوفيق والاستفادة .

[:::: A L I ::::]

نستكمل فى هذا المقال استعراضنا للشركات المساهمة من حيث انظمتها والياتها ولعل من اهم هذه الامور هو وجود سوق مالية بالدولة التى به هذه الشركات المساهمة, فوجود سوق رأس المال بكفاءة معينة يعني إمكانية نقل ملكية الحقوق على شركة معينة (الأسهم) من مستثمر لآخر . فعدم توافر سوق رأس المال الكفء يعني أن من يكتتب في أسهم شركة معينة لن يستطيع التخلص من ملكية أسهم الشركة بسهولة الأمر الذي يدفع معظم المستثمرين إلى الإحجام عن شراء حصص ملكية في الشركات المساهمة .
أما في حالة وجود سوق رأس المال فإنه يمكن للمستثمر بأقل تكلفة ممكنة أن يتخلص مما لديه من أسهم في أي وقت . فإذا توقع المستثمر أداءاً سيئاً فإنه يمكنه بيع حقه في الشركة من خلال سوق رأس المال ليحل مالك آخر لهذا الحق . وربما يتساءل القارئ عن جدوى عملية نقل الملكية في تحقيق المراقبة على أداء المديرين .
وللإجابة على ذلك نفترض أن أداء الشركة كان سيئاً وأن هناك العديد من الشركات الأخرى التي لها أسهم تتداول في سوق رأس المال ، في ظل هذه الظروف فإن المستثمر لا يعنيه الاستثمار في شركة بعينها وإنما يبحث عن الفرص الاستثمارية التي تحقق له أفضل عائد ، وبالتالي فإن كل مساهم في الشركة التي أداؤها سيء سوف يحاول التخلص من أسهم تلك الشركة بأي ثمن للبحث عن شركات أخرى أداؤها أفضل ، الأمر الذي يجعل المعروض من أسهم الشركة يفوق المطلوب منها وبالتالي ينخفض سعر سهم هذه الشركة ويحجم المستثمرين عن الاستثمار فيها . ولما كان المديرون يعلمون هذه الحقيقة جيداً ويعلمون أيضاً أن انخفاض أسعار أسهم شركتهم قد يؤدي في النهاية إلى عزلهم من وظائفهم ، فإنهم سوف يحاولون بقدر الإمكان تحقيق نتائج أفضل لتحسين مركز سهم الشركة السوقي .
التعددية في الإدارة
لا يعهد بإدارة الشركات المساهمة إلى مدير واحد يكون له كافة الصلاحيات بمفرده ولكن الواقع يفرض التعددية في الإدارة من خلال ما يعرف بمجلس الإدارة Board of Directors . فتعدد أعضاء المجلس حتى وإن لم يكن جميعهم ممن يشغلون وظائف إدارية في الشركة ، يوفر ميزتين : الأولى : عقد جلسات دورية لمتابعة أعمال المديرين التنفيذيين ، والثانية : اختصاص المجلس بالنظر في الموضوعات المهمة واستصدار قرار بها دون أن تترك للمديرين التنفيذيين . وضمان تعدد أعضاء المجلس يحقق نوعاً من الرقابة على أداء الإدارة حيث أنه دائماً ما يكون هناك مراقبة متبادلة من كل عضو للآخر الأمر الذي يضمن عدم استئثار عضو واحد بالعمل يحقق من خلاله ما يشاء من المنافع .
الجمعية العمومية للمساهمين
حملة الأسهم (أو أصحاب الحق الباقي كما أشرنا من قبل) هم الذين لهم كل الحق في المراقبة واتخاذ القرارات ، ومع هذا فإنه لاعتبارات التكلفة الناتجة عن انتشار الملكية وتفتيتها بين عدد كبير من المساهمين وعن عدم تخصص هؤلاء المساهمين في الإدارة فإن حملة الأسهم يفوضون سلطة اتخاذ القرار لمجلس الإدارة . وفي المقابل يظل حملة الأسهم محتفظين ببعض الحقوق الأساسية التي تمكنهم من فرض المراقبة على مجلس الإدارة . من هذه الحقوق ما يلي :
1- الحق في عقد اجتماعات دورية لجماعة الملاك أو ما يعرف بالجمعية العمومية General Assembly لمناقشة تقارير الأداء عن الفترة السابقة ووضع خطط العمل لفترة القادمة .
2- الحق في الترشيح لعضوية مجلس الإدارة ، فكل فرد في جماعة الملاك له الحق أن يرشح نفسه لعضوية مجلس الإدارة .
3- الحق في انتخاب مجلس الإدارة وتجديد مدته أو عزله بالكامل أو أي عضو منه . فهذا الحق يعتبر من الحقوق التي تستخدم سلاحاً قوياً في يد جماعة الملاك (الجمعية العمومية) لتوجيه الإدارة نحو تحقيق مصالحهم .
4- الحق في الاحتفاظ بالقرارات المهمة بدلاً من التفويض بها للإدارة وهذا ما يعرف بالتدخل في عمل الإدارة .
أهمية القوائم المالية
تلعب القوائم المالية دورا مهما في آليات الرقابة على الشركات ، فهذه القوائم المالية تطلع المستثمر أولا بأول على أداء الفترة المنقضية وبناءا عليه يعيد بناء توقعاته عن مستقبل أداء الشركة ويقرر الاستمرار كمساهم في الشركة من عدمه ، كما تمكن المساهم من تقييم أداء الإدارة في نهاية السنة المالية. لتحقيق الغرض الأول تعد القوائم المالية الدورية (كل ربع سنة)، ولتحقيق الغرض الثاني تعد القوائم المالية السنوية.
مشكلة إعداد القوائم المالية أن الإدارة هي التي تقوم بإعدادها ، ومن ثم فإنه في ظل انفصال الملكية عن الإدارة ، فإن الإدارة قد تستغل هذا الحق في تغطية أي قصور أو تعرض بيانات مضللة تمكنها من تحقيق مكاسب على حساب المستثمرين. ولهذا فإن الدولة عادة ما تنظم الإفصاح المحاسبي عن طريق الإلزام باستخدام معايير محاسبية مقبولة تعدها هيئة مستقلة عن الشركات ، تلتزم الإدارة بهذه المعايير عند إعداد القوائم المالية ، هنا لابد من مراقبة إلتزام الإدارة بالمعايير المحاسبية وبالنظم والقوانين السارية فى الدولة.
المراجعة الخارجية
كما أشرنا سابقا، تعد إدارة الشركة تقارير دورية ربع سنوية وسنوية وفقاً لقواعد ومعايير إلزامية ينص عليها النظام للعرض على الجمعية العمومية للمساهمين . هذه التقارير تتضمن القوائم المالية لفترات سنوية أو دورية كل ثلاثة شهور مثلاً وفقاً للمبادئ المحاسبية المقبولة قبولاً عاماً GAAP أو وفقا للمعايير المحاسبية السائدة فى الدولة التى بها الشركة ونظراً لأن الإدارة هي التي تعد هذه القوائم فإنها قد تسيء إعداد وعرض هذه القوائم لإخفاء أمور معينة قد تكشف عن أداء الإدارة السيئ إذا ما علمها المساهمين .
ولهذا تطلب المراجعة لهذه القوائم لتوفير المصداقية فيها والتحقق من القيم الواردة بها حتى يطمئن لها المساهمون . فبدون المراجعة تكون المعلومات الواردة بالقوائم المالية مضللة أو على الأقل غير موثوق فيها . ووجود مراجعة خارجية من طرف خارجي مستقل (المراجع المستقل Independent Auditor) يساهم في عملية المراقبة حيث سيجعل الإدارة تفكر جيداً قبل أن تشوه الأرقام الواردة بالقوائم المالية . ومع هذا فإنه حتى في غياب التشريعات الملزمة فإن انفصال الملكية عن الإدارة ، ومحاولة الإدارة إقناع أصحاب رؤوس الأموال بأنهم سوف يعدون قوائم مالية موثوق فيها يجعل عملية المراجعة قائمة ولايفوتنى ان اثمن الدور الهام الذى تقوم به فى المملكة الهيئة السعودية للمحاسبين القانونيينSOCPA من وضع المعايير المحاسبية واعتمادها والرقابة الحازمة على المراجعيين القانونيين من اجل حماية المساهمين والشركات المساهمة .
ارجو ان اكون قد وفقت فى عرض هذا الجزء الهام والحيوى فى الشركات المساهمة لما لها من أهمية بالغة وتمنياتى للجميع بالتوفيق والاستفادة .